El valor seco o cotización seca de un
bono es el valor del mismo sin tener en cuenta los intereses devengados hasta
el momento. También se llama cotización ex-cupón.
Vamos a verlo con un ejemplo.
Supongamos un bono de nominal 1.000 € que
paga un interés del 12% anual. Se emite el 1 de octubre del año 1 y paga
intereses el 1 de octubre de cada año.
El valor del bono no será el mismo el 1
de octubre, cuando no tiene ningún interés devengado, que el 31 de diciembre,
cuando tiene cuatro meses de intereses devengados.
Suponiendo todas las condiciones
estables, la cotización iría subiendo todos los meses, y tendría el siguiente esquema.
El 31 de diciembre del año 1, la cotización
sería de 1.030. En esta cantidad tendríamos que diferenciar:
- El cupón corrido,
que serían los intereses devengados durante los tres meses hasta el cierre del
ejercicio (octubre, noviembre y diciembre), en nuestro caso 1.000 x 12% x 3/12
= 30
- El valor seco del título o Ex-cupón, que serían la cotización menos los intereses
devengados hasta ese momento, es decir, 1.030 – 30 = 1.000.
La Prima de Emisión en la constitución de una sociedad.
La
constitución de una PYME suele afrontarse la mayoría de las veces de forma
mecánica, estableciéndose una Sociedad
Limitada con un capital de 3.000 €, con independencia de la cantidad que vayan
a poner los socios y de las circunstancias de la actividad. Como con esta
cantidad no hay dinero suficiente casi ni para cubrir los gastos de la
constitución, los fondos necesarios para el funcionamiento de la empresa se
aportan mediante préstamos de los socios a la sociedad, que se contabiliza en Cuenta
corriente con socios y administradores (551). Esta estructura, si bien es correcta, puede ocasionar problemas
futuros en las relaciones entre los socios.
Desde nuestro punto de vista, en la
constitución de una empresa hay que tener estos al menos los siguientes puntos
muy en cuenta.
Responsabilidad del administrador.
La estructura de la sociedad tiene que evitar a toda costa que el administrador
tenga que responder con sus bienes de las deudas sociales.
-Destino de los resultados futuros.
La estructura de la sociedad debe facilitar o bien la fortaleza de la sociedad
con un capital fuerte o bien la salida de los futuros beneficios si esta fuese
la voluntad de los propietarios.
-Aportaciones monetarias. Se debe
facilitar la entrada de fondos procedentes de los socios, de tal forma que no
queden recursos ociosos en la sociedad en caso de que los proyectos de
inversión necesiten recursos a lo largo del tiempo.
-Separación de socios. Es bastante
habitual que los socios, pasado un periodo de tiempo, quieran separar sus
caminos. Es recomendable que en los estatutos se haya previsto esta posibilidad
y su procedimiento.
Bajo estas premisas, adquiere fundamental
importancia la estructura del capital. Si pensamos constituir una empresa
aportando 100.000 € (usamos esta cantidad en el ejemplo para facilitar los
cálculos) las formas mercantiles que nos permite la Ley de sociedades de
capital son, de forma resumida, las siguientes:
a) Poner todo el importe como capital
social.
b) Poner el capital social mínimo (3.000
€) y el resto como Prima de emisión.
c) Poner el capital social mínimo (3.000
€) y el resto como préstamo de los socios a la sociedad.
Aunque desde nuestro punto de vista, el
capital tiene que ser lo más pequeño posible, la decisión por una u otra de las
tres opciones depende de la situación de cada empresa y de los posibles
resultados que se creen se van a obtener en el futuro.
Vamos a ver cómo se comportan estas tres
sociedades, donde los socios han puesto el mismo importe, en caso de que tengamos unas pérdidas de
60.000 € y que tengamos unos beneficios de 60.000 €.
¿Qué
ocurre cuando tenemos unas pérdidas de 60.000 €? ¿Tiene responsabilidad el
administrador?
Cuando pasados
los primeros años nos encontremos con las pérdidas de 60.000 €, la situación
del patrimonio de la empresa en los tres casos sería la siguiente.
Opción 1.
Todo el dinero aportado como
capital social
Opción 2.
El capital social por el mínimo legal y el
resto como prima de emisión
Opción 3.
El capital social por el
mínimo legal y el resto como préstamo
Capital social100.000
Resultados-60.000
Patrimonio40.000
Capital social 3.000 Prima97.000
Resultados-60.000
Patrimonio40.000
Capital social 3.000
Resultados-60.000
Deudas97.000
Patrimonio-57.000
En la opción
2, la sociedad, aunque ha tenido pérdidas, tiene un patrimonio superior a la
mitad del capital social (esta mitad es muy baja, de 1.500), por lo que no
tendría ningún problema mercantil en continuar su actividad.
En la opción
1, la sociedad está en causa de disolución, y, por tanto, en responsabilidad
personal de los administradores por las deudas sociales. El capital social es
de 100.000, y el patrimonio es de 40.000, por lo que, en el caso de no
restablecer el equilibrio patrimonial, habría responsabilidad personal de los
administradores por las deudas sociales. Normalmente se soluciona con aumentos
y disminuciones de capital, lo que conlleva que tendremos que afrontar gastos
notariales y registrales para solucionarlo.
En la opción
3, la sociedad tiene un patrimonio negativo, por lo que los socios tienen
responsabilidad personal. Esta situación se puede arreglar fácilmente
convirtiendo la deuda con los socios en préstamos participativos, ya que estos,
según se establece en el artículo 20.d) del Real Decreto-Ley 7/1996 de 7 de junio, sobre
Medidas urgentes de carácter fiscal y de fomento y liberalización de la
actividad económica, “(…) se considerarán
patrimonio neto a los efectos de reducción de capital y liquidación de sociedades
previstas en la legislación mercantil.” Este préstamo participativo se
documenta en un contrato privado (puede realizarse ante notario), y
presentándolo ante la respectiva comunidad autónoma, y no conlleva ningún pago
de impuestos.
Entre estas tres situaciones existen multitud de
situaciones intermedias, donde el capital social sería de 10.000, 20.000 , …
¿Qué
ocurre cuando tenemos un beneficio de 60.000? ¿Cuánto podemos repartir como
dividendos?
Hemos constituido una sociedad donde los socios
han aportado 100.000 € con las opciones que hemos visto en los ejemplos
anteriores. La sociedad ha tenido un beneficio de 70.000 € durante los primeros
ejercicios ¿Cuánto ha podido repartir como dividendo a los socios?
Opción 1. Todo el dinero aportado
como capital social
Opción 2. El capital social
por el mínimo legal y el resto como prima de emisión
Opción 3.
El capital social por el
mínimo legal y el resto como préstamo
Capital social 100.000
Resultados+60.000
Patrimonio160.000
Capital social 3.000 Prima97.000
Resultados+60.000
Patrimonio160.000
Capital social 3.000
Resultados+60.000
Deudas97.000
Patrimonio63.000
Si bien la
opción 1 es la que ofrece una posición más robusta desde el punto de vista
económico, es en la que menos dividendos podemos repartir. Aunque hemos tenido
un beneficio de 60.000, el articulo 274 de la ley de sociedades de capital
estable que “En todo caso, una cifra
igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se destinará a la reserva
legal hasta que este alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social”
Después de
cumplir los requisitos mercantiles de la ley de sociedades de capital, el
dividendo máximo a repartir sería:
Opción 1.Todo el dinero aportado como
capital social
Opción 2. El
capital social por el mínimo legal y el resto como prima de emisión
Opción 3.
El capital social por el
mínimo legal y el resto como préstamo
Capital social 100.000
Reserva legal20.000
Dividendo pagar40.000
Capital social 3.000
Reserva legal600 Prima97.000
Dividendo pagar59.600
Capital social 3.000
Reserva legal600
Deudas97.000
Dividendo pagar59.600
Vemos que, si
hemos elegido la opción 1, sólo podríamos repartir 40.000€, y el resto no podría repartirse porque hay
que cumplir los requisitos mercantiles de al menos, la reserva legal, por que
lo que quedarían 20.000 € “prisioneros” que no podrían repartirse. Existe la
posibilidad de realizar una reducción de capital social por devolución de
aportaciones, pero esta opción conlleva gastos registrales y notariales.
Si la opción
de constitución hubiese sido la 2, también puede repartirse la prima de emisión
por su importe íntegro, que es una reserva de libre disposición,aunque presenta el problema de la fiscalidad,
algo peculiar y que requiere de unos cálculos detenidos , según se señala en el
articulo Artículo
25 de la ley del IRPF :” Tendrán la consideración de rendimientos íntegros
del capital mobiliario los siguientes:
e) La distribución de la prima de emisión de
acciones o participaciones. El importe obtenido minorará, hasta su anulación,
el valor de adquisición de las acciones o participaciones afectadas y el exceso
que pudiera resultar tributará como rendimiento del capital mobiliario.
No obstante, lo dispuesto en el párrafo anterior,
en el caso de distribución de la prima de emisión correspondiente a valores no
admitidos a negociación (…) “.
La opción de constitución 3 es la mejor desde la perspectiva del socio si
se quiere repartir dividendos, porque si existiese liquidez en la sociedad,
además de repartir los beneficios, también se pondrían a devolver, sin ningún
requisito mercantil ni económico, la deuda de la sociedad con los socios, por
lo que se optimiza el retorno de los accionistas, si bien, es, desde nuestro
punto de vista, un planteamiento más agresivo.
También existe en nuestra legislación fiscal beneficios fiscales para el
caso de que la sociedad no reparta beneficios, materializados en la reserva de
capitalización y en la reserva de nivelación. En el caso de repartir
dividendos, tanto la opción 1 como la 2 implicarían que no podamos aplicar los
beneficios fiscales anteriores. Si se quisiera repartir fondos a los socios y
aprovecharnos de los beneficios fiscales anteriores, tendríamos que elegir la
opción 3, que como comentamos previamente, no siempre es la más fácil fiscalmente
ya que se trata de una operación vinculada.
